股东未实缴出资情况下转让股权后，是否承担公司债务呢？

公司认缴出资

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股东未履行出资义务

一元转让公司股权

公司赔偿债务

由谁承担呢？

关键词：深圳 股权 2024 认缴出资

A公司与B公司存在买卖合同纠纷。法院于 2023 年 6 月 19 日作出判决，要求B公司在判决生效起十日内偿还发展公司货款 1460584.80 元及违约损失，但B公司未在规定期限内清偿债务。A公司申请强制执行，法院立案执行后，因未发现B公司有可供执行财产，于 2023 年 11 月 8 日作出终本裁定。

B公司成立于 2021 年 2 月 3 日，注册资本 200 万，成立时股东王某龙认缴出资 150 万元、尚某认缴出资 50 万元，二人认缴后未履行出资义务。2021 年 2 月至 5 月，A公司与B公司产生案涉债务。

2022 年 8 月 22 日，王某龙、尚某以 1 元价格将股权全部转让给王某彬，王某彬受让后也未实缴出资。A公司向法院申请追加王某彬、王某龙、尚某为被执行人，法院于 2024 年 6 月 11 日裁定追加王某彬为被执行人，未追加王某龙、尚某。A公司对此不服，向法院提起追加、变更被执行人异议之诉，要求王某彬、王某龙、尚某在各自未出资范围内对A公司债务承担补充赔偿责任。

本案是一起由民事买卖合同纠纷引发的“追加、变更被执行人异议之诉”的案件。根据相关法律规定，在无人申请破产的情况下，债权人请求追加该企业法人认缴出资但未届出资期限的股东为被执行人，并要求其在未出资范围内对企业法人不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，可予支持。

一、股东是否应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？

原告A公司认为，根据《***人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条，被告王某龙、尚某在未履行出资义务情况下转让股权，受让股东王某彬也未实缴出资，致使公司无法履行生效判决债务，故有权追加三人为被执行人，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。

而被告王某龙、尚某辩称，公司章程未限制出资时间，转让股权时公司未实际经营，无需履行出资义务，且原告依据的法律规定不适用本案，认为不应承担责任。法院经审理认为，作为被执行人的农产品公司已具备破产原因，但股东未加速出资或申请破产，王某龙、尚某在转让时未履行出资义务，王某彬受让后也未出资，原告要求被告在未缴纳出资范围内承担补充清偿责任理由成立，支持了原告的主张。

二、案涉债务是否发生在王某龙、尚某股权转让之前及证据认定问题

原告A公司主张案涉债务发生在股权转让之前，但仅提供了与第三人的判决书，未提供其他证据佐证。被告王某龙、尚某对此不认可，称在转让股权前公司为空壳公司，未开展业务，未与原告发生交易，且原告提交的判决书其未参与审判，不认可审理查明内容，认为不能仅凭未经质证的证据判决其承担责任，如对账单等。

法院在查明事实过程中，综合考虑了各方陈述及证据情况，***终认定被告王某龙、尚某在公司转让时未履行出资义务，应承担相应责任，这一认定也基于对整个案件事实和法律关系的***审查。

综上，法院依法追加被告王某龙、尚某为某号案件的被执行人，王某龙应自判决生效之日起十日内在 150 万元出资范围内、尚某应在 50 万元出资范围内对上述执行案件项下的债务对原告发展公司承担补充清偿责任。

被告王某彬为某号案件的被执行人，应自判决生效之日起十日内在 200 万元出资范围内对上述执行案件项下的债务对原告发展公司承担补充清偿责任。

1.  股东出资义务与责任承担

在公司运营中，股东的出资义务至关重要。

依据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东应当按照公司章程规定按时足额缴纳出资。本案中，王某龙、尚某作为农产品公司的原始股东，认缴出资后却未履行任何出资义务，即便公司章程未明确限定出资时间，但在公司产生债务且已具备破产原因的情况下，其未出资行为影响了公司偿债能力，损害了债权人利益。

而王某彬受让股权后也未实缴出资，同样违反了股东应承担的出资责任。根据法律规定，在特定情形下，债权人有权要求未履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，这是对债权人合法权益的保护，防止股东利用公司有限责任逃避债务履行。

2.   股权转让与责任界定

股权转让过程中，股东的责任界定需谨慎判断。

一般情况下，股东转让股权并不必然免除其出资义务，尤其是在转让时明知公司存在债务或出资期限已届满仍未出资的情形。本案中，王某龙、尚某虽辩称转让股权时公司为空壳公司且未开展业务，但案涉债务实际产生于其持股期间，且其在未履行出资义务的情况下转让股权，不能以此为由逃避对债权人的责任。

对于受让人王某彬而言，其受让股权后也应承担相应的出资责任，若因出让股东未如实告知公司债务等情况导致其权益受损，可依据股权转让协议等相关约定向出让方追偿，但不能对抗债权人要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任的诉求。这提醒股东在股权转让时应充分了解公司状况，明确自身责任，避免后续法律风险。

同时，对于债权人而言，在面对此类情况时，应积极依据法律规定维护自身合法权益，通过追加被执行人等程序保障债权实现。